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Das Transparenzregister ist da!
Das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie ist am 24.06.2017 im Bundesgesetzblatt verkündet worden und am Folgetag in Kraft getreten. Durch das Gesetz ist „ein Register … über den wirtschaftlich Berechtigten (Transparenzregister) eingerichtet“ worden (§ 18 GwG). Darin werden natürliche Personen geführt, die über mehr als 25% der Kapitalanteile oder der Stimmrechte in „Vereinigungen“ verfügen bzw. diese kontrollieren (§ 3 Abs. 2 GwG). Eine solche „Vereinigung“ ist sowohl eine juristische Person des Privatrechts als auch eine eingetragene Personengesellschaft (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG).
GbR sind grundsätzlich nicht erfasst. Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind, müssen der Vereinigung ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihren Wohnort sowie „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ mitteilen (§ 20 Abs. 3 GwG). Die Vereinigung muss diese Angaben „einholen, aufbewahren, auf aktuellem Stand halten“ und an das Transparenzregister melden (§ 20 Abs. 1 GwG). Diese Mitteilung hatte erstmals bis zum 01.10.2017 zu erfolgen (§ 59 Abs. 1 GwG).
Ergeben sich die Angaben bereits aus anderen Registern, wie z.B. dem Handelsregister, müssen sie nicht noch einmal zusätzlich dem Transparenzregister mitgeteilt werden (§ 20 Abs. 2 GwG). Beispielsweise müssen natürliche Personen, die GmbH-Gesellschafter sind, melden, wenn die Gesellschafterliste beim Handelsregister (§§ 16, 40 GmbHG) nicht aktuell oder nicht korrekt ist. Ab dem 26.06.2017 gehört auch die Angabe der prozentualen Beteiligung am Kapital (§ 40 GmbHG) ab der nächsten Neueinreichung zum Handelsregister (§ 8 EGGmbHG) dazu. Die Meldepflicht der Vereinigung gilt als erfüllt, wenn im Handelsregister eine elektronisch erfasste Gesellschafterliste verfügbar ist. Falls die Gesellschafterliste fehlt und nur Anmeldungen der Gesellschafter gemäß § 16 GmbHG in der Fassung bis 2008 beim Handelsregister vorliegen, muss jetzt gemeldet werden. Im Einzelnen kann insbesondere in Fällen von Stimmbindungs-, Treuhand-, Nießbrauchs- und Poolvereinbarungen der wirtschaftlich Berechtigte schwieriger zu bestimmen sein.
Die Meldung kann auf www.transparenzregister.de elektronisch gemacht werden.
Sollten Ihre Mandanten mit Fragen diesbezüglich auf Sie zukommen, wäre im Einzelfall zu prüfen, ob Sie als vereidigter Buchprüfer diese Beratung in dieser konkreten Mandatsbeziehung bspw. als Nebenleistung zu einer Prüfungstätigkeit erbringen dürfen (§ 5 Abs. 2 RDG). Ebenso erscheint es ratsam, für die eigene Berufspraxis im Vorfeld zu klären, ob die Berufshaftpflichtversicherung nach den jeweiligen Versicherungsbedingungen mögliche Schäden im Fall von Beratungsfehlern abdeckt.
